Klauzule change of control jako mechanizm ochrony wierzycieli

W transakcjach fuzji i przejęć zmiana kontroli nad spółką dłużnikiem może istotnie wpłynąć na bezpieczeństwo wierzycieli. Mając na względzie to ryzyko, strony stosują w umowach tzw. klauzule change of control.

Wierzyciel, zawierając umowę, ocenia nie tylko bieżącą sytuację finansową kontrahenta, ale także jego właściciela, strategię biznesową, zarządzanie, grupę kapitałową oraz profil ryzyka. Transakcja M&A może te elementy diametralnie zmienić – nowy właściciel może prowadzić bardziej agresywną politykę finansową, dokonać zadłużenia spółki, restrukturyzacji lub wyprowadzenia aktywów.

1. Czemu służą klauzule change of control?

Mając na względzie powyższe ryzyko, strony stosują w umowach (zwłaszcza finansowych – pożyczkach, kredytach, leasingach) tzw. klauzule change of control (CoC). Klauzule te stanowią więc mechanizm ochronny dla wierzycieli, pozwalający im zachować kontrolę nad ryzykiem kontraktowym w sytuacji, gdy dochodzi do zmiany podmiotu faktycznie decydującego o losach dłużnika. Dzięki nim wierzyciel może m.in. uzyskać prawo do wypowiedzenia umowy, żądania...