Skąd biorą się spory po sprzedaży firmy i jak ich uniknąć?

W transakcjach M&A największe ryzyka często ujawniają się dopiero po zamknięciu sprzedaży. O tym, czy skończy się ona sukcesem czy wieloletnim sporem, często decyduje treść umowy.

Sprzedaż firmy to dla większości przedsiębiorców wydarzenie, które zdarza się tylko raz w życiu. Lata budowania biznesu zwieńczone zostają podpisaniem umowy i otrzymaniem ceny sprzedaży. Wielu sprzedających traktuje ten moment jako symboliczne zakończenie pewnego etapu. W praktyce jednak wbrew pozorom niejednokrotnie jest to dopiero początek – okresu, w którym mogą ujawnić się spory dotyczące rozliczenia transakcji, odpowiedzialności sprzedającego za stan prawny i faktyczny spółki na moment przejścia własności czy też sposobu wykonania postanowień umowy sprzedaży. Transakcje M&A należą do najbardziej złożonych przedsięwzięć prawnych i biznesowych. Często wielomilionowa wartość transakcji, bardzo rozbudowana dokumentacja oraz szczegółowe mechanizmy rozliczeń oraz zasady odpowiedzialności sprawiają, że nawet starannie przygotowana sprzedaż nie eliminuje ryzyka sporu między stronami.

Jakie roszczenia najczęściej pojawiają się po sprzedaży firmy? Z czego wynikają i – co najważniejsze – jak skonstruować dokumentację transakcyjną, aby ograniczyć ryzyko kosztownych sporów?

Roszczenia dotyczące oświadczeń i zapewnień

Najczęściej spotykanym rodzajem roszczeń po transakcjach sprzedaży firmy są roszczenia kupującego wynikające z naruszenia oświadczeń i zapewnień (tzw. representations and warranties) złożonych przez sprzedającego w umowie sprzedaży. W każdej...