Liczy się wiarygodność stron

TRANSAKCJE | Odpowiedzialność zbywcy z tytułu oświadczeń i zapewnień w umowach sprzedaży udziałów a uprawnienia nabywcy.

Jednym z najważniejszych etapów przeprowadzenia z sukcesem procesu fuzji i przejęć jest zawarcie umowy zbycia udziałów lub akcji (w transakcji typu share deal) albo przedsiębiorstwa czy jego zorganizowanej części (transakcje typu asset deal).

Niezmiernie istotną częścią takiej umowy jest odpowiednie i prawidłowe sformułowanie zapewnień składanych przez strony transakcji, w szczególności przez zbywcę. Odpowiednio zaproponowane oświadczenia i zapewnienia pozwolą mu bowiem zwolnić się z odpowiedzialności za wady przedmiotu sprzedaży, w szczególności w kontekście przeprowadzonego na zlecenie nabywcy procesu badania podmiotu – due diligence.

Jednak z drugiej strony właściwe brzmienie oświadczeń i zapewnień zbywcy może w istotnym stopniu zabezpieczyć interes nabywcy i zwiększyć bezpieczeństwo całej przeprowadzanej transakcji.

W umowach sprzedaży udziałów

Instytucja oświadczeń i zapewnień (tzw. representations and warranties) nie ma bezpośredniego odpowiednika w prawie polskim. Dlatego też, formułując ich treść, wielokrotnie wykorzystujemy praktykę stosowaną przez zachodnich inwestorów, w szczególności zakorzenioną w modelu common law. Możliwość ich stosowania wynika ze swobody umów wyrażonej w art. 3531 kodeksu cywilnego.

Oświadczenia i zapewnienia dotyczą najczęściej:

a....