Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o.

Do poniesienia odpowiedzialności przez członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością konieczna jest bezskuteczność egzekucji z majątku spółki. Członkowie zarządu mogą uwolnić się od tej odpowiedzialności w określonych przypadkach.

1. Za co ponoszą odpowiedzialność członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Podstawę odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi art. 299 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks Spółek Handlowych (dalej jako: „KSH”). Wskazany przepis nie ogranicza tej odpowiedzialności wyłącznie do określonych zobowiązań spółki. W konsekwencji, członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za wszystkie zobowiązania tej spółki. Wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu za określone zobowiązania może być zawarte w przepisach szczególnych.

PRZYKŁAD

Na podstawie ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej jako: „Ord.P”) członek zarządu odpowiada solidarnie całym swoim majątkiem za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna. Odpowiedzialność może być wyłączona, jeżeli członek zarządu wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym czasie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne albo zatwierdzono układ w postępowaniu o zatwierdzenie układu albo gdy niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez winy członka zarządu, a także w przypadku gdy wskazał mienie spółki, z którego egzekucja umożliwi...