Transakcje M&A na akcjach spółek niepublicznych

Od 1 marca 2021 r. obowiązują przepisy o dematerializacji akcji spółek niepublicznych. Obejmują one spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne oraz proste spółki akcyjne. Przepisy te mają duże znaczenie dla praktyki transakcyjnej fuzji i przejęć.

Od 1 marca 2021 r., żeby skutecznie nabyć akcje, zarówno imienne, jak i na okaziciela, trzeba dokonać w rejestrze akcjonariuszy wpisu wskazującego nabywcę, liczbę oraz rodzaj, serie i numery albo odrębne oznaczenia nabytych akcji (art. 3289 Kodeksu spółek handlowych). Wpis ten ma charakter konstytutywny, skutkujący przejściem praw do akcji. W celu zbycia akcji, imiennych lub na okaziciela, trzeba zatem zawrzeć prawnie skuteczną umowę, która stanowi podstawę zbycia, oraz uzyskać wpis rejestrze akcjonariuszy. Przed dokonaniem wpisu podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy ma obowiązek powiadomić o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone.

Współpraca z prowadzącym rejestr

Rejestry akcjonariuszy niepublicznych spółek akcyjnych prowadzone są przez domy albo biura maklerskie, gdzie dla spółki rejestr akcjonariuszy prowadzony jest zawsze przez konkretny dom lub biuro maklerskie. Zaangażowanie takiego podmiotu w transakcję M&A, która obejmuje akcje takiej spółki, może ograniczyć się jedynie do złożenia na zakończenie transakcji wniosku o wpis zmian w rejestrze.

Ze względu na zazwyczaj złożoną strukturę transakcji, warto jednak rozważyć zaangażowanie biura czy domu maklerskiego w szerszym zakresie i na wcześniejszym jej etapie. Powyższe zyskuje tym bardziej na znaczeniu, że w obu przypadkach, tj....