Najważniejsze zagadnienia potransakcyjne w M&A

Kwestie potransakcyjne w umowach sprzedaży udziałów lub akcji często, ze względu na dynamikę transakcji, są traktowane z mniejszą uwagą, a nie powinny.

Sprzedający udziały (akcje) w spółce powinien zwrócić szczególną uwagę na trzy kluczowe zagadnienia:

∑ odpowiedzialność wynikającą z umowy sprzedaży (Share Purchase Agreement; SPA), w tym za złożone oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) oraz tzw. klauzule indemnizacyjne (indemnities),

∑ pewność zamknięcia transakcji; oraz

∑ kwestie potransakcyjne.

Poniżej omówimy te ostatnie.

Rozliczenie podatkowe

Pierwszą kwestią pozostaje rozliczenie się z fiskusem. Jeżeli sprzedającym udziały (akcje) jest osoba fizyczna, musi ona z tego tytułu zapłacić podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) według stawki 19 proc. Podstawą opodatkowania pozostaje z kolei dochód, czyli różnica między przychodem uzyskanym ze sprzedaży a kosztami uzyskania przychodu. Koszty mogą obejmować m.in. cenę nabycia udziałów (akcji) oraz koszty związane z ich sprzedażą (np. opłaty notarialne, doradztwo prawne). Podatek należy rozliczyć w rocznym zeznaniu podatkowym, składanym do 30 kwietnia roku następującego po roku, w którym zamknięto transakcję, czyli w którym doszło do sprzedaży udziałów (akcji). W przypadku osób prawnych rzecz ma się bardzo podobnie, przy czym podatkiem jest podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), którego stawka również wynosi 19 proc.

...