Kiedy ogólne warunki umów (OWU) w relacjach B2B wiążą drugą stronę?

Przedsiębiorcy często przy zawieraniu umowy B2B podają link do strony internetowej z ogólnymi warunkami umów (OWU), zamiast przesłać je bezpośrednio. Zgodnie z aktualnym orzecznictwem polskich sądów taka praktyka nie jest prawidłowa.

Od kiedy kontrahent jest związany postanowieniami OWU (ogólnych warunków umów) swojego partnera biznesowego? Odpowiedź na to pytanie wymaga szerszego komentarza i może zaskoczyć wielu przedsiębiorców – zwłaszcza, że praktyka posługiwania się OWU przez przedsiębiorców jest ewidentnie odmienna od tego, jak przepisy kodeksu cywilnego dotyczące doręczania OWU interpretuje większość polskich sądów.

1. OWU, regulaminy – czym są wzorce umów?

Większość umów w obrocie profesjonalnym (B2B) z oczywistych względów nie jest zawierana w ten sposób, że przedsiębiorcy zasiadają do stołu i negocjują poszczególne postanowienia transakcji. Zamiast tego, strony zazwyczaj wymieniają kilka maili, w których uzgadniają główne warunki umowy (termin, ilość i rodzaj towarów lub usług, cenę). W takich wypadkach najczęściej co najmniej jedna ze stron posługuje się wypracowanym przez siebie wcześniej, ustandaryzowanym wzorcem umowy (wzorce umów znane są w praktyce zwłaszcza jako „OWU”, tj. „ogólne warunki umów”, czy np. jako „regulaminy”; dalej dla uproszczenia będziemy posługiwać się tylko nazwą „OWU”).

W modelowym przypadku konsekwencją posługiwania się OWU jest to, że do umowy zawieranej przez strony „włączone” zostają postanowienia OWU, opracowane przez jedną ze stron. Taki model zawierania umowy jest bardzo kuszący dla...