Czy będzie przełom dla „uwięzionych” wspólników mniejszościowych

Wspólnik mniejszościowy w spółce z o.o. często ma nikły wpływ na jej funkcjonowanie, a z drugiej strony nie jest w stanie opuścić jej w zamian za godziwą spłatę. Ma się to zmienić dzięki projektowanym zmianom w kodeksie spółek handlowych.

Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego opublikowała jakiś czas temu projekt zmian w kodeksie spółek handlowych, który przewiduje m.in. dodanie przepisów wprowadzających możliwość ustąpienia ze spółki wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcjonariusza niepublicznej spółki akcyjnej. Projektowane przepisy wypełniłyby istniejącą w prawie lukę, która obecnie uniemożliwia mniejszościowym wspólnikom lub akcjonariuszom opuszczenie spółki z ich inicjatywy np. w razie konfliktu z pozostałymi, większościowymi wspólnikami.

Wspólnik mniejszościowy w spółce z o.o. musi liczyć się z tym, że bez odpowiednich postanowień umowy spółki jego wpływ na funkcjonowanie spółki może być bardzo ograniczony. Ograniczona jest także możliwość egzekwowania przez wspólnika mniejszościowego przysługujących mu uprawnień. Wspólnicy większościowi często są bowiem w stanie samodzielnie przegłosować uchwały, zmienić strategię spółki czy zadecydować o składzie zarządu spółki. Co więcej, wspólnicy większościowi mogą pozbawić mniejszościowego udziałowca zysku wynikającego z uczestnictwa w spółce, co roku podejmując uchwały o braku wypłaty dywidendy. W skrajnych przypadkach większościowi wspólnicy mogą zdecydować się nawet na...