Jak odwołać zarząd, który działa wbrew wspólnikom większościowym

Aby przeciwdziałać utracie kontroli nad spółką, wspólnicy powinni wprowadzić uprzednio do umowy spółki postanowienia, które rozszerzają ich samodzielne uprawnienia do odwoływania członków zarządu oraz zwoływania zgromadzeń wspólników.

Z reguły wspólnik posiadający większość udziałów i głosów na zgromadzeniu wspólników kontroluje spółkę z o.o. W praktyce nie zawsze tak jest. Zdarza się, że członkowie zarządu działają wbrew wspólnikom większościowym, będąc wspólnikami mniejszościowymi albo współpracując z nimi. W ten sposób zarząd może efektywnie przejąć kontrolę nad spółką. Zdarza się, że w takiej sytuacji zarząd odmawia zwołania zgromadzenia wspólników, ignoruje żądania wspólników większościowych albo nawet podejmuje działania sprzeczne z interesem spółki. W efekcie większościowy wspólnik może tymczasowo stracić kontrolę nad spółką.

Tymczasowa utrata kontroli nad spółką

Zarząd odpowiada za bieżące kierowanie działalnością spółki i ma w tym zakresie szerokie kompetencje. Może zaciągać zobowiązania w imieniu spółki oraz rozporządzać jej mieniem. Choć teoretycznie zarząd jest obowiązany do działania zgodnie z interesem spółki, to czynności prawne (np. umowy) dokonane przez zarząd wbrew temu interesowi są prawnie skuteczne. Zarząd może co najwyżej zostać pociągnięty z tego tytułu do odpowiedzialności odszkodowawczej. Generuje to istotne ryzyko dla wspólników. Transakcje nieopłacalne dla spółki dochodzą do...