Absolutorium. Doroczny rytuał, który przestał cokolwiek znaczyć?

Absolutorium miało być rocznym rozliczeniem menedżera przez właścicieli. Dziś nie chroni tych, którym je udzielono, i nie daje narzędzi tym, którzy chcą rozliczać.

adwokat, partner zarządzająca Krzyżagórska Łoboda sp. p.

Czerwiec zakończył w polskich spółkach sezon zwyczajnych zgromadzeń. Zatwierdzono sprawozdania, podzielono zysk, a gdzieś pomiędzy tymi punktami porządku obrad odbyło się głosowanie nad absolutorium dla członków zarządu i rady nadzorczej. Dla większości uczestników obrotu to formalność: kilka uchwał przegłosowanych w pakiecie, bez dyskusji. Do czasu. Bo ta sama formalność potrafi w ciągu kwadransa złamać karierę profesjonalnego menedżera, uruchomić wieloletni proces sądowy i postawić pytanie, na które polskie prawo spółek od lat nie umie odpowiedzieć: czemu właściwie służy ta instytucja?

Rozważmy przykład. Jakub Karnowski, doktor nauk ekonomicznych, kierował PKP S.A. przez trzy i pół roku, w okresie kojarzonym z restrukturyzacją grupy i skokowym wzrostem absorpcji środków unijnych. W czerwcu 2016 r., kilka miesięcy po zmianie władzy politycznej i wymianie zarządów spółek Skarbu Państwa, walne zgromadzenie odmówiło mu absolutorium za ostatni rok urzędowania, choć bez zastrzeżeń zatwierdziło sprawozdania finansowe za ten sam rok. Na pytanie o powody Karnowski usłyszał, że uchwała nie wymaga uzasadnienia. Cztery lata później sąd prawomocnie stwierdził, że odmowa nie miała żadnych podstaw i naruszyła jego dobra osobiste (wyrok SA w Warszawie z 14 października 2020 r., V ACa 301/20)....