Apanaże jednych nie mogą krzywdzić innych

PRAWO HANDLOWE | Uchwała przyznająca niektórym wspólnikom znaczne wynagrodzenia za pełnienie funkcji w zarządzie spółki może naruszać dobre obyczaje, jeśli jej realizacja zmniejszyłaby ewentualną dywidendę innych wspólników.

Dorota Gajos-Kaniewska

Tak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 20 maja 2015 (I ACa 27/15).

Jan M., wspólnik spółki X, wystąpił do sądu z powództwem o uchylenie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przyznającej członkom zarządu ponad 66-proc. podwyżki wynagrodzenia. Powód sam też był kiedyś prezesem zarządu tej spółki, zarabiał wtedy nie więcej niż 3 tys. zł brutto miesięcznie. Dziś nie pełni w spółce żadnych funkcji, ma jednak w jej kapitale zakładowym 40 proc. udziałów.

Z pozostałych trzech wspólników (każdy z nich ma po 20 proc. udziałów) dwóch jest członkami zarządu, a trzeci prokurentem. Uchwała podnosiła ich miesięczne wynagrodzenia do 25 tys. zł brutto. Została podjęta większością 60 proc. głosów i tylko Jan M. głosował przeciwko niej.

Pozorny cel podwyżki

Zdaniem powoda uzasadnienie podwyżki było pozorne, ponieważ wygenerowany za poprzedni rok zysk oraz rozwój spółki w nie były spektakularne, a przed członkami zarządu nie stanęły nowe wyzwania wynikające z rozwoju przedsiębiorstwa. Nic też nie wskazywało, by członkowie zarządu chcieli odejść ze spółki z powodu niskich wynagrodzeń. Było to tym bardziej nieprawdopodobne, że są jej wspólnikami.

Jan M. uznał, że prawdziwym celem uchwały było pokrzywdzenie go poprzez...