Udziałowiec odpowiada za to, co sprzedaje

Do zbycia udziałów (tzw. share deal) stosować należy przepisy o sprzedaży rzeczy, również te odnoszące się do rękojmi za wady fizyczne i prawne.

Wady prawne udziałów i związana z nimi odpowiedzialność sprzedawcy na zasadzie rękojmi nie budzi większych kontrowersji. Nadal otwarta jest dyskusja na temat możliwości zastosowania reżimu odpowiedzialności z tytułu rękojmi za ich wady fizyczne, zwłaszcza w odniesieniu do spółki, której udziały są przedmiotem sprzedaży. Istotnym impulsem w tym zakresie stały się również zmiany wprowadzone do Kodeksu cywilnego ustawą z 30 maja 2014 roku o prawach konsumenta (Dz.U.2014 poz.827), które weszły w życie 25 grudnia 2014 roku. Po dwóch latach obowiązywania regulacji wątpliwości interpretacyjne nadal jednak istnieją, co niewątpliwie nie sprzyja pewności obrotu i stwarza istotne ryzyko transakcyjne dla obu stron umowy sprzedaży praw udziałowych.

Wady prawne

Na gruncie kodeksu cywilnego za wady prawne udziału uznawane będą przypadki, w których stanowiły one własność osoby trzeciej, będą obciążone prawem osoby trzeciej, a także, jeżeli ograniczenia w korzystaniu lub rozporządzaniu tym prawem wynikają z decyzj, lub orzeczenia właściwego organu. Wadą prawną jest również nieistnienie prawa udziałowego. Można za nią uznać także sprzedaż udziału bez zgody spółki, jeżeli taki wymóg został ustanowiony stosownie do art. 182 k.s.h. Brak zgody właściwego organu spółki zastrzeżonej w umowie...