Pośrednie nabycie akcji a cena minimalna w wezwaniu

Jacek Zawadzki Interpretacja Sądu Najwyższego budzi wątpliwości i może zwiększyć niepewność uczestników obrotu. MATERIAŁ POWSTAŁ WE WSPÓŁPRACY Z KANCELARIĄ PRAWNĄ RYMARZ ZDORT

Sąd Najwyższy w wyroku z 18 lipca 2019 r., I CSK 587/17 uznał, że art. 79 ust. 2 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej, zgodnie z którym przy ustalaniu ceny minimalnej w wezwaniu powinno się uwzględnić najwyższą cenę, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania określone podmioty zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania, obejmuje również przypadki pośredniego nabycia akcji spółki publicznej, czyli sytuacje uzyskania statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej, lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym.

Według SN

Sąd Najwyższy orzekł tak, ponieważ art. 79 ust. 2 pkt 1 ustawy posługuje się słowem „zapłacić", które w języku polskim można odnosić zarówno do bezpośredniej, jak i pośredniej zapłaty, tak więc wykładnia językowa tego przepisu nie przesądza o objęciu nim jedynie ceny płaconej w przypadku bezpośredniego nabycia akcji. Wskazał też, że obowiązek przeprowadzenia wezwania aktualizuje się zarówno w przypadku bezpośredniego, jak i pośredniego nabycia akcji, tak więc w świetle wykładni systemowej niespójne byłoby uznanie, że art. 79 ustawy nie obejmuje pośredniego nabycia akcji. Zdaniem SN za takim...