Ustanowienie pełnomocnikiem członka zarządu spółki z o.o.

W spółce z o.o. prowadzenie spraw i reprezentacja należą do kompetencji jej zarządu. Ustawodawca przewidział jednak w tym zakresie kilka wyjątków.

Jednym z nich jest regulacja art. 210 § 1 K.s.h., zgodnie z którym przy zawieraniu umów z członkiem zarządu oraz w sporze z nim, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. W sytuacji tej mamy do czynienia ze szczególnym rodzajem reprezentacji spółki.

Szczególny rodzaj reprezentacji

Jeśli w spółce z o.o. nie została powołana rada nadzorcza, dla zawarcia umowy z członkiem zarządu oraz w sporze z nim konieczne jest powołanie pełnomocnika. Pełnomocnika ustanowionego zgodnie z art. 210 § 1 K.s.h. należy odróżnić od „zwykłego” pełnomocnika spółki. Tak jak w sprawie II CSK 217/11 wskazał Sąd Najwyższy, inne jest źródło umocowania pełnomocnika spółki ustanowionego zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, a inne pełnomocnika ustanowionego na podstawie art. 210 § 1 K.s.h. Pełnomocnika, o którym mowa w K.c. ustanawia zgodnie z zasadami reprezentacji zarząd, natomiast pełnomocnika powołanego do reprezentacji spółki przy umowie bądź w sporze z członkiem zarządu ustanowić może wyłącznie zgromadzenie wspólników

w drodze uchwały. Pełnomocnik o którym, mowa w art. 210 § 1 K.s.h. ma także ograniczony zakres umocowania jedynie do czynności związanych z reprezentacją spółki przy zawieraniu umowy...