Zgody korporacyjne na zawarcie umowy

Zawieranie umów przez spółkę może oznaczać konieczność uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych. Kodeks spółek handlowych przewiduje różne skutki zawarcia umowy bez uzyskania konkretnej zgody – w tym m.in. odpowiedzialność zarządu, a nawet nieważność kontraktu.

Zgody korporacyjne stanowią jeden z podstawowych mechanizmów związanych z ładem korporacyjnym w spółkach prawa handlowego. Funkcją zgód korporacyjnych jest m.in. realizowanie przez radę nadzorczą, wspólników lub akcjonariuszy nadzoru nad dokonaniem czynności prawnych w imieniu i na rzecz spółki. Kontrola jest realizowana poprzez wskazanie szczególnych i doniosłych okoliczności nakazujących uzyskanie zgody innego organu spółki. Taka sytuacja może mieć przykładowo miejsce, gdy decyzja o dokonaniu czynności prawnej przez spółkę jest związana z ryzykiem biznesowym, możliwością pokrzywdzenia interesów wspólników czy akcjonariuszy lub gdy już sam charakter czynności ma istotny wpływ na funkcjonowanie spółki.

Czynności prawne, o których mowa powyżej, obejmują swoim zakresem również zawieranie umów przez spółkę. Zależnie od przedmiotu działalności spółki oraz wymogów wynikających z jej dokumentacji korporacyjnej, zawieranie umów może być zatem związane z koniecznością uzyskania odpowiednich zgód korporacyjnych. Kodeks spółek handlowych („KSH”) przewiduje różne skutki braku uzyskania konkretnej zgody (w zależności od podstawy, z której wynika wymóg uzyskania zgody korporacyjnej). Brak zgody może prowadzić zatem nie tylko do odpowiedzialności...