Łączenie spółek kapitałowych – nowe uproszczenia

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, która weszła w życie 15 września 2023 r., wprowadziła kolejne uproszczenia w procedurze krajowego łączenia się spółek kapitałowych. Możliwe będzie – po spełnieniu ustawowych warunków – połączenie się spółek kapitałowych bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej. Ustawodawca zabezpieczył jednocześnie interesy wierzycieli udziałowca spółki przejmowanej.

Rozwój przedsiębiorstwa, chęć połączenia sił na trudnym rynku, konsolidacja podmiotów będących w jednej grupie kapitałowej – to tylko niektóre z przyczyn łączenia się spółek kapitałowych. Proces ten nie należy do najłatwiejszych i z reguły wymaga sporego zaangażowania oraz pewnych nakładów finansowych. Warto więc korzystać z dotychczasowych i nowych możliwości uproszczenia tego procesu, jakie daje kodeks spółek handlowych.

Kluczowe planowanie

Proces połączenia się spółek kapitałowych składa się z trzech wyodrębnionych faz:

∑ fazy menadżerskiej – gdzie każda z zainteresowanych spółek wykonuje badanie due diligence całej transakcji,

∑ fazy właścicielskiej – w trakcie której dochodzi do aktów wykonawczych związanych z połączeniem oraz

∑ fazy rejestrowej – w której podejmowane są czynności przed sądem oraz te związane z ogłoszeniem o połączeniu.

Z punktu widzenia fuzji, bardzo ważne jest właściwe jej zaplanowanie na samym wstępie fazy menadżerskiej. Nie chodzi bowiem tutaj tylko o ustalenie wszystkich uproszczeń przewidzianych w kodeksie spółek handlowych (k.s.h) w art. 491–497 i w art. 498–516, a następnie zweryfikowanie, które z nich będą mogły znaleźć zastosowanie, ale także o to, aby już na wczesnym etapie dokonać innych czynności (np. sprzedaży udziałów w spółce z o. o....