Jak „wyjść” ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spory kompetencyjne, zarządcze bądź finansowe prowadzą do kryzysów w spółkach z o.o., a te, kończą się często brakiem chęci do współdziałania z dotychczasowymi partnerami. Są sposoby, by zakończyć taką współpracę ze wspólnikiem albo ze wspólnikami.

Wspólnik w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie może wypowiedzieć umowy spółki. Przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), odmiennie, niż w spółkach osobowych, nie przyznają wspólnikowi spółki z o.o. takiego prawa. Jest możliwe natomiast umieszczenie w umowie spółki innych postanowień umożliwiających wspólnikom „wyjście ze spółki”, np. takich jak umorzenie udziałów.

Podstawowy instrument wyjścia ze spółki to prawo do zbycia udziałów wspólnika, którego nie można go pozbawić. Uprawnienie to może być natomiast uzależnione od zgody pozostałych wspólników. Umowa spółki może też przywidywać inne ograniczenia dotyczące zbycia udziałów, np. prawo pierwokupu. W praktyce może się więc okazać się, że wspólnik nie ma faktycznej możliwości zbycia udziałów.

Gdy wspólnik nie może dobrowolnie zbyć udziałów i nie ma możliwości skorzystania z instytucji umorzenia udziałów, konieczne jest skorzystanie z drogi sądowej. Przepisy Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) uprawniają go do wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki w związku z zaistnieniem ważnych powodów (art. 271 pkt 1 k.s.h.). Natomiast gdy ważne powody wystąpią po stronie jednego ze wspólników, sąd na wniosek pozostałych wspólników może orzec jego...