Sprzeczność z dobrymi obyczajami uchwały ograniczającej działalność wspólnika mniejszościowego

Dobre obyczaje narusza uchwała zwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników mająca spowodować ingerencję w relacje między pozwaną spółką i powódką, jako jej wspólnikiem mniejszościowym, ale i w stosunki na rynku, na którym działają obie spółki, która ogranicza działalność wspólnika produkującego ten sam asortyment, w sytuacji gdy to powódka przekazała pozwanej know-how oraz kontrakty handlowe.

Tak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 19 października 2023 r., wydanym w sprawie II CSKP 1314/22.

Stan faktyczny

Powódka - Z. S.A. w F., będąca wspólnikiem mniejszościowym pozwanej oraz pozwana - O. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w L. zajmują się produkcją i sprzedażą produktów wspomagających odchudzanie. Zanim powódka została wspólnikiem pozwanej spółki w 2006 r., posiadała już ugruntowaną pozycję na tym rynku. Chcąc uzyskać wsparcie w zaspokojeniu rosnącego popytu na towary wspomagające odchudzanie, powódka przyczyniła się do rozwoju pozwanej oraz przekazała jej swoje know-how, a także kontrakty handlowe. Głównym odbiorcą pozwanej jest X. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Z.

Powódka 16 maja 2018 r. wniosła o stwierdzenie nieważności uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników pozwanej z 16 kwietnia 2018 r. w przedmiocie zmiany umowy spółki, na podstawie której m.in. działaniem na szkodę spółki miałoby być prowadzenie przez wspólnika produkcji i sprzedaży suplementów diety wspomagających odchudzanie na rzecz sieci franczyzowej konkurencyjnej wobec X. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Z., a także uczestniczenie wspólnika pośrednio lub bezpośrednio w spółce prowadzącej sieć franczyzową konkurencyjną wobec X., ewentualnie o...