Poradnik: jak wspólnik może rozstać się ze spółką osobową?

Sprzedaż swojego „udziału” umożliwia wspólnikowi rozstanie się ze spółką osobową, bez konieczności przeprowadzenia jej likwidacji. Jakie warunki trzeba spełnić, by skutecznie sfinalizować sprzedaż udziałów w spółkach: jawnej, partnerskiej, komandytowej?

1. Jakie czynności podjąć, aby sprzedaż udziału wspólnika w spółce osobowej mogła dojść do skutku?

Rozstanie się wspólnika ze spółką osobową (spółka jawna, partnerska, komandytowa) może odbyć się na kilka sposobów. Jednym z nich jest sprzedaż ogółu praw i obowiązków (tzw. udziału). Sprzedaż udziału wspólnika w spółce osobowej stanowi sposób opuszczenia przez niego spółki bez konieczności przeprowadzenia jej likwidacji. W jego miejsce wstępuje inna osoba (osoby).

Dla swojej skuteczności sprzedaż udziału wymaga jednak spełnienia określonych warunków prawnych i formalnych. Po pierwsze, zbycie ogółu praw i obowiązków jest możliwe jedynie wtedy, kiedy zostało przewidziane w umowie spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera postanowień w tym zakresie, warunkiem sprzedaży jest zmiana umowy spółki. Po drugie, na sprzedaż ogółu praw i obowiązków przez wspólnika powinni wyrazić zgodę wszyscy pozostali wspólnicy.

Odstępstwo od tego ostatniego wymogu dotyczy jedynie sytuacji, w której konieczność uzyskania takiej zgody została wprost wyłączona w treści umowy spółki. Rozwiązanie to sprowadza się do odpowiedniego skonstruowania treści umowy spółki.

2. Co jest przedmiotem sprzedaży udziału wspólnika w spółce osobowej?...