Zatrudnienie członka zarządu spółki kapitałowej

Zatrudnienie członka zarządu na podstawie umowy o pracę może zostać zakwestionowane przez ZUS, gdy jest nim większościowy wspólnik.

Członkowie zarządu spółek kapitałowych są powoływani do pełnienia tych funkcji przez odpowiednie organy – co do zasady zgromadzenie wspólników (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, walne zgromadzenie akcjonariuszy (w spółce akcyjnej) lub radę nadzorczą. Na skutek samego podjęcia uchwały o powołaniu powstaje stosunek korporacyjny, z którego wynika prawo i obowiązek piastowania funkcji w zarządzie spółki, w tym prawo do reprezentacji i prowadzenia jej spraw. Dla ustalenia jasnego zakresu obowiązków, zasad współpracy oraz wynagrodzenia członków zarządu, częstą praktyką jest również zawieranie – obok uchwały – odpowiednich umów cywilnoprawnych, celem uregulowania stosunku prawnego członka zarządu ze spółką.

W praktyce obrotu gospodarczego można wyróżnić trzy najbardziej powszechne podstawy współpracy spółki z członkami zarządu: wyłącznie na podstawie uchwały, na podstawie kontraktu menedżerskiego oraz na podstawie umowy o pracę.

Stosunek powołania

W przypadku uchwały, wszelkie kwestie związane z objęciem stanowiska w zarządzie spółki powinny wynikać z samej uchwały o powołaniu, względnie odrębnej uchwały w sprawie określenia zasad współpracy członka zarządu ze spółką. Przede wszystkim należy określić wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji lub zasady jego...