Osobowość prawna – kiedy spółka staje się tarczą dla nadużyć

Jeżeli kontrahent „ucieka” z majątkiem do innej spółki albo zostawia wierzycieli z pustą skorupą, nie są oni bezradni. Mogą pozwać nie tylko samą spółkę, ale i osoby, które faktycznie spowodowały szkodę.

partner Sendero Tax & Legal, radca prawny

Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może stać się narzędziem oszustwa? Czy wspólnicy lub menedżerowie mogą bezpiecznie ukrywać się za „tarczą” osobowości prawnej, pozostawiając wierzycieli z niczym? To pytanie wraca coraz częściej w sądach i w praktyce gospodarczej. Odpowiedź brzmi: nie, a przynajmniej nie zawsze. Choć polskie prawo co do zasady chroni odrębność spółki jako osoby prawnej, sądy coraz odważniej sięgają po koncepcję tzw. nadużycia osobowości prawnej – określaną też mianem „przebicia zasłony korporacyjnej”.

O co chodzi z „zasłoną” osobowości prawnej?

Od ponad 100 lat w systemach prawnych na całym świecie obowiązuje zasada, że spółka kapitałowa jest odrębnym podmiotem prawa. To ona zaciąga zobowiązania, zawiera umowy, zatrudnia pracowników – a wspólnicy ryzykują co najwyżej wniesionym wkładem. Ta fikcja prawna ma sens: ułatwia inwestowanie, sprzyja rozwojowi gospodarczemu, pozwala rozdzielić ryzyko biznesowe od majątku prywatnego.

Problem zaczyna się wtedy, gdy osobowość prawna spółki zostaje wykorzystana nie jako narzędzie gospodarki, ale jako tarcza chroniąca przed odpowiedzialnością. Wyobraźmy sobie przedsiębiorcę, który prowadzi działalność pod szyldem spółki z o.o., zaciąga zobowiązania, przyjmuje...