Share deal czy asset deal – co wybrać?

Wybór struktury transakcji M&A determinuje szereg konsekwencji prawnych, podatkowych, finansowych oraz organizacyjnych – zarówno dla nabywcy, jak i zbywcy.

W praktyce obrotu gospodarczego transakcje fuzji i przejęć stanowią jeden z kluczowych mechanizmów reorganizacji przedsiębiorstw i alokacji kapitału. Transakcje te mogą przyjmować różne formy prawne, spośród których najczęściej wyróżnia się (w zależności od przedmiotu transakcji) przejęcia realizowane jako share deal (nabycie udziałów lub akcji w spółce) oraz asset deal (nabycie zorganizowanego zespołu składników majątkowych lub poszczególnych aktywów).

Różnice pomiędzy share deal a asset deal przejawiają się w szczególności w zakresie przejmowania praw i zobowiązań, odpowiedzialności za ryzyka historyczne, skutków podatkowych oraz wpływu transakcji na ciągłość funkcjonowania przedsiębiorstwa. Odmienne są również implikacje regulacyjne, w tym konieczność uzyskania zgód korporacyjnych, administracyjnych lub kontraktowych, a także zakres badania due diligence. Z tego względu analiza porównawcza obu modeli transakcji ma istotne znaczenie zarówno z punktu widzenia teorii prawa i ekonomii, jak i praktyki doradczej oraz decyzyjnej w obszarze M&A.

Share deal

Przed przejściem do opisania różnic,...