Ukryte ryzyka w start‑upach – jak inwestor może je ograniczyć?

Badanie due diligence ujawnia kluczowe ryzyka prawne, podatkowe oraz operacyjne w start‑upach i umożliwia inwestorowi ich skuteczne zabezpieczenie w dokumentacji inwestycyjnej.

Zawarcie umowy inwestycyjnej jest co do zasady poprzedzone badaniem due diligence spółki, będącej przedmiotem inwestycji. Analiza ta obejmuje zwykle obszar prawny, finansowy, podatkowy, operacyjny i technologiczny. Jej celem jest nie tylko identyfikacja potencjalnych zagrożeń, lecz przede wszystkim określenie, w jaki sposób mogą one zostać ograniczone - zarówno przed zamknięciem transakcji, jak i poprzez odpowiednie ukształtowanie dokumentacji inwestycyjnej. W praktyce rynkowej wykształcił się zestaw standardowych mechanizmów kontraktowych, które pozwalają inwestorowi zabezpieczyć się przed skutkami zidentyfikowanych nieprawidłowości. Poniżej omawiamy najczęstsze kategorie ryzyk występujących w start-upach oraz sposoby ich adresowania w dokumentacji transakcyjnej.

1. Nieprawidłowości w obszarze własności intelektualnej

W start-upach kluczową wartością są zazwyczaj prawa własności intelektualnej – w szczególności prawa autorskie do oprogramowania, know-how, koncepcje biznesowe czy oznaczenia marki. W toku badania prawnego spółek na wczesnym etapie rozwoju, często identyfikuje się następujące nieprawidłowości:

∑ brak podpisanej umowy pomiędzy założycielem (jako twórcą/dostawcą koncepcji) a spółką;

∑ zawarcie umowy w sposób nieprawidłowy z perspektywy reprezentacji spółki:

a) jeżeli założyciel był jedynym członkiem...