Zapomniane prawo pierwokupu. Grunty leśne jako niedoceniane ryzyko w transakcjach M&A

Nie tylko grunty rolne mogą zablokować transakcję M&A. Niedostrzegane na etapie due diligence przepisy o prawie pierwokupu gruntów leśnych mogą okazać się krytycznym ryzykiem – zdolnym podważyć skuteczność całej operacji.

W praktyce transakcji fuzji i przejęć (M&A) jednym z kluczowych elementów przygotowania procesu jest identyfikacja regulacyjnych ograniczeń dotyczących obrotu udziałami lub akcjami spółek będących właścicielami nieruchomości. Przepisy prawa polskiego przewidują bowiem szereg mechanizmów ingerujących w swobodę obrotu gospodarczego poprzez przyznanie określonym podmiotom publicznym szczególnych uprawnień w przypadku zmiany właściciela aktywów o określonym charakterze.

Prawo pierwokupu – grunty rolne

W świadomości uczestników rynku transakcyjnego szczególne miejsce zajmuje regulacja zawarta w art. 3a ustawy z 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego. Przepis ten przyznaje Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa prawo pierwokupu udziałów lub akcji spółki kapitałowej, która jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo kilku nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha. Uprawnienie to obejmuje również udziały lub akcje w spółce dominującej wobec takiego podmiotu. Z uwagi na doniosłość praktyczną tej regulacji oraz jej daleko idące konsekwencje dla struktury transakcji, jej identyfikacja i  uwzględnienie w...