Wygaśnięcie mandatu nie chroni zarządu przed odpowiedzialnością

Faktyczne wykonywanie funkcji zarządczych i utrzymywanie pozoru umocowania może oznaczać dorozumiane powołanie oraz skutkować odpowiedzialnością z art. 299 k.s.h. mimo wygaśnięcia mandatu.

Uchwała o powołaniu do zarządu spółki z o.o., w kontekście panujących w niej relacji własnościowych, może być podjęta per facta concludentia [dorozumiane oświadczenie woli]. Tak wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Warszawie w  wyroku z 12 września 2025 r. o sygn. akt VII AGa 7/25.

Opis sprawy

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie zapadł w sprawie z powództwa wierzyciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko kilku osobom fizycznym, którym przypisano odpowiedzialność subsydiarną na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) po stwierdzeniu bezskuteczności egzekucji wobec spółki. Istota sporu sprowadzała się m.in. do oceny czy pozwani ponoszą odpowiedzialność jako członkowie zarządu, mimo że ich mandaty – w sensie formalnym – uległy wcześniejszemu wygaśnięciu.

Z ustalonego stanu faktycznego wynikało, że mandaty części pozwanych wygasły z mocy prawa na skutek upływu kadencji, zgodnie z art. 202...