Czy członek zarządu może się mylić

Rozwiązania przyjmowane w prawie spółek nie mogą blokować decyzji biznesowych z obawy przed odpowiedzialnością – pisze profesor

Sędzia Sądu Najwyższego USA Robert H. Jackson powiedział, że „Nasze decyzje nie są ostateczne, ponieważ jesteśmy nieomylni, ale jesteśmy nieomylni, ponieważ nasze decyzje są ostateczne". Zarządzający nie jest nieomylny, ale musi mieć zagwarantowaną prawnie suwerenność, a więc przywilej nieomylności. Dyskusja na temat odpowiedzialności członka zarządu spółki kapitałowej dotyka prawa do błędu oraz granic wolności w zarządzaniu. Rozwiązania przyjmowane w prawie spółek nie mogą blokować podejmowania decyzji biznesowych z obawy przed odpowiedzialnością. Nie ma wolności bez odpowiedzialności, ale nie ma uzasadnienia dla odpowiedzialności bez gwarancji wolności.

Jak sobie pościelesz...

Członek zarządu musi mieć komfort podejmowania dyskrecjonalnych decyzji. Prawo do omylności stanowi konsekwencję przyznania wolności w prowadzeniu spraw spółki. Amerykańska doktryna business judgement rule (BJR) określa granice suwerenności zarządzających. BJR jest tarczą chroniącą zarządzających przed odpowiedzialnością, jeżeli podejmowali decyzję w dobrej wierze, w najlepiej pojętym interesie spółki, w warunkach braku konfliktu interesów oraz na podstawie informacji zebranych w takim stopniu, w jakim można rozsądnie oczekiwać w danych okolicznościach. Działanie w warunkach asymetrii informacyjnej nie musi świadczyć o braku staranności zarządzających. BJR nie określa listy działań...