Aport przedsiębiorstwa bez pełnej sukcesji praw i obowiązków

Wniesienie do spółki wkładu w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wiąże się ze sporymi uproszczeniami i oszczędnościami podatkowymi. Ale ma także swoje wady.

Michał Górniak

Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części do spółki kapitałowej jest jedną z najpopularniejszych form restrukturyzacji działalności gospodarczej. Operacja ta z prawnego punktu widzenia stanowi bardzo często optymalne rozwiązanie, ponieważ wiąże się z dużymi uproszczeniami oraz oszczędnościami podatkowymi. Podejmując decyzję biznesową związaną z wyborem formy restrukturyzacji trzeba jednak mieć na względzie, że to rozwiązanie ma również wady.

Gdy się przeprowadza pobieżną analizę regulacji materialnego prawa podatkowego, wydaje się, że aport przedsiębiorstwa to instytucja pozbawiona wad. Sama transakcja wniesienia aportem przedsiębiorstwa nie generuje obowiązku w zakresie opodatkowania VAT (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT), jak również nie skutkuje obowiązkiem rozpoznania przychodu po stronie wnoszącego wkład (art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT). Sama transakcja pozostaje również neutralna dla podmiotu obejmującego wkład, gdyż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT do jego przychodów nie zalicza się środków otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego.

Wniesienie przedsiębiorstwa w formie wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej wiąże się z kontynuacją przyjętej metodologii i wartości odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych oraz wartości niematerialnych i...