Jaka reprezentacja w sporze członka zarządu ze spółką

źródło: materiały prasowe

Hanna 
Czapla, prawnik 
w krakowskim biurze Rödl & Partner

Zarząd nie może działać za spółkę z o.o. 
w postępowaniu o udzielenie zabezpieczenia, którego przedmiotem jest roszczenie osoby odwołanej z zarządu o uchylenie 
lub stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników o zmianach 
w składzie zarządu. W takim przypadku 
spółkę reprezentuje pełnomocnik 
ustanowiony uchwałą wspólników, 
a w razie jego braku – kurator wyznaczony przez sąd (art. 253 § 2 k.s.h.).

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 17 grudnia 2015 r., wydanej w składzie trzech sędziów (III CZP 91/15).

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło uchwały o odwołaniu A.W. z zarządu oraz o powołaniu w jego miejsce K.B. – obok dwóch pozostałych, dotychczasowych członków zarządu (Z.P. i M.S.). Wspólnicy spółki – A.W., J.W. i M.W. – wytoczyli przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie nieistnienia lub nieważności albo o uchylenie wymienionych uchwał i jednocześnie wnieśli o zabezpieczenie roszczenia, między innymi przez wstrzymanie wykonalności zaskarżonych uchwał. Postanowieniem sądu okręgowego wykonalność uchwał została wstrzymana, ponieważ sąd ten uznał, że zachodziły przesłanki uzasadniające udzielenie zabezpieczenia, ponieważ wnioskodawcy uprawdopodobnili fakty przysługiwania im roszczenia podlegającego zabezpieczeniu oraz posiadania interesu prawnego w udzieleniu żądanego zabezpieczenia. Spółka zaskarżyła postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia zażaleniem. Następnie wnioskodawcy, w odpowiedzi na zażalenie, wskazali na fakt braku właściwej reprezentacji po stronie spółki, popierając swoje stanowisko uchwałą Sądu Najwyższego z 22 października 2009 r. (III...