Jakie przesłanki powództwa o uchylenie uchwały

źródło: materiały prasowe

Jarosław 
Kamiński, adwokat i senior associate w warszawskim biurze Rödl & Partner

Sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki nie jest samodzielną przesłanką uzasadniającą uwzględnienie powództwa o jej uchylenie.

Tak uznał Sąd Najwyższy w uchwale z 10 marca 2016 r., III CZP 1/16.

Sąd I instancji oddalił powództwo o uchylenie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z o.o. w przedmiocie podziału zysku oraz przeznaczeniu go w całości na dywidendę. Sąd uznał, że chociaż uchwała podjęta została z naruszeniem postanowień umowy spółki, to jednak spełnienie samej tej przesłanki (tj. sprzeczność uchwały z umową spółki) nie jest wystarczające do uwzględnienia powództwa. Za niezbędne uznał sąd wykazanie jeszcze co najmniej jednej z dwóch przesłanek wskazanych w art. 249 § 1 kodeksu spółek handlowych, a więc godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. W ocenie sądu I instancji powód nie zdołał wykazać, że zaskarżona uchwała godziła w interesy spółki, bowiem kondycja finansowa spółki na dzień podjęcia uchwały pozwalała na przeznaczenie całego zysku na dywidendę, co skutkowało oddaleniem powództwa.

Rozpoznając apelację strony powodowej, sąd apelacyjny powziął poważne wątpliwości, czy w świetle art. 249 k.s.h. sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową...