Kiedy dopłaty do udziałów krzywdzą wspólnika

Spółka, którą stać na utrzymywanie niewykorzystywanych obiektów, klubu sportowego czy zakup samochodów powinna wyjątkowo ostrożnie szukać finansowania kolejnej inwestycji w kieszeni wspólnika będącego jedynym udziałowcem pozbawionym jakichkolwiek korzyści z udziału w spółce.

Tak wynika z ważnego dla udziałowców spółek kapitałowych wyroku, który zapadł w lipcu przed Sądem Apelacyjnym w Katowicach (sygn. akt V ACa 758/16).

Jak z długu zrobić wierzytelność

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pewnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (nazwijmy ją spółką X) podjęło uchwałę zobowiązującą wspólników do wniesienia dopłat w wysokości „3,5-krotności nominalnej wartości udziału, w odniesieniu do wszystkich posiadanych udziałów". Dopłaty miały zostać wniesione w nieprzekraczalnym terminie pięciu dni, a jako ich uzasadnienie podano konieczność sfinansowania inwestycji w specjalnej strefie ekonomicznej, a także konieczność spłaty pożyczek zaciągniętych u wspólników, między innymi u Leszka N. Dzień po upływie terminu spółka złożyła Leszkowi N. oświadczenie o potrąceniu wierzytelności przysługującej jej z tytułu dopłaty (1 750 000 zł) z wierzytelnością przysługującą Leszkowi N. wobec spółki z tytułu pozostałej do spłaty pożyczki od tegoż wspólnika (1 793 726,30 zł).

Leszek N. zakwestionował uchwałę spółki X w pozwie do sądu. Jego zdaniem uchwała była sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami i zmierzała do pokrzywdzenia go jako wspólnika. W ocenie powoda służyła wykreowaniu sztucznej wierzytelności, aby...