Odmowa wpisu do KRS

Moc wiążąca prawomocnego postanowienia o odmowie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego obejmuje odmowę wpisu. Nie rozciąga się na ustalenia co do wadliwości uchwały zgromadzenia, w tym co do jej sprzeczności z ustawą będącą przyczyną tej odmowy. Sąd rozpatrujący żądanie stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia samodzielnie ocenia sprzeczność uchwały z ustawą, nie będąc w tym zakresie związany oceną przyjętą przez sąd rejestrowy. Agnieszka Guzik

Tak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku II CSK 698/17 z 12 września 2018 r.

Sąd upoważnił wspólników pozwanej spółki do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia w terminie trzydziestu dni od uprawomocnienia się postanowienia. Spółka i część wspólników wnieśli apelację, którą odrzucił sąd. Zażalenia w związku z odrzuceniem apelacji sąd nie rozpatrzył. Oddalił on także wniosek o stwierdzenie prawomocności inicjującego sprawę postanowienia wskazując, że nierozpoznane pozostawało jeszcze jedno zażalenie na inne, mające związek ze sprawą, postanowienie. Upoważnieni wspólnicy zwołali nadzwyczajne zgromadzenie. Podjęto szereg uchwał. Następnie zwołali kolejne nadzwyczajne zgromadzenie, a powód znów zaprotestował przeciw uchwałom.

Wszczynający postępowanie zażądał ustalenia nieistnienia, ewentualnie stwierdzenia nieważności bądź uchylenia podjętych uchwał. Żądanie to było dla sądu niezasadne. Powołana wadliwość mogłaby powodować najwyżej nieważność uchwał, czego stwierdzenia powód mógł zażądać jako wspólnik. Sąd przyjął, że postanowienie inicjujące sprawę uprawomocniło się z dniem odrzucenia ostatniego istotnego dla sprawy zażalenia. Termin trzydziestodniowy został dochowany, a...