Prosta spółka akcyjna – połączenie się przez przejęcie

Połączenie się dwóch prostych spółek akcyjnych jest procesem złożonym, sformalizowanym, ale zgoda wszystkich akcjonariuszy może go znacząco przyspieszyć.

Niekiedy rozwój przedsiębiorstwa prowadzonego przez prostą spółkę akcyjną (PSA) sprawia, że celowym jest „połączenie sił” z inną spółką. W tym artykule omówione zostanie połączenie się prostych spółek akcyjnych, i to w jednym specyficznym wariancie, czyli przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą za akcje, które spółka przejmująca przyznaje akcjonariuszom spółki przejmowanej (połączenie się przez przejęcie). Dla porządku należy zauważyć, że możliwe jest także połączenie się przez zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi majątek łączących się PSA za akcje nowo zawiązanej spółki, jak również łączenie się z udziałem spółek innych typów. Uwagi poczynione przy okazji omawiania tego rodzaju połączenia będą mogły, w znacznej mierze, okazać się użyteczne też dla innych przypadków.

Plan połączenia

Łączące się spółki zobowiązane są do pisemnego uzgodnienia planu połączenia, który będzie następnie przedkładany sądowi rejestrowemu i ogłaszany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG). W zależności od praktyki zarządzania w łączących się PSA, rola akcjonariuszy może być mniej lub bardziej aktywna. Nigdy nie można jednak całkowicie odsunąć akcjonariuszy od wpływu na treść planu połączenia, gdyż połączenie zawsze wymaga na dalszym etapie aprobaty walnych...