Zasiadanie w zarządzie nie musi być odpłatne

Z samego faktu powołania na stanowisko członka zarządu nie wynika obowiązek zapłaty przez spółkę temu członkowi zarządu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością członkowie zarządu powoływani są, co do zasady, uchwałą wspólników, a ich zadania i uprawnienia reguluje kodeks spółek handlowych oraz dookreśla umowa spółki. Z samego faktu powołania członkowie zarządu mają obowiązek i uprawnienie do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania spółki na zewnątrz. Poprzez powołanie między członkiem zarządu a spółką powstaje tzw. stosunek organizacyjny (korporacyjny).

Wynagrodzenie w uchwale

W jednym z ostatnich orzeczeń – wyroku z 14 października 2021 r. (I CSKP 232/21) – Sąd Najwyższy przypomniał, że z samego faktu powołania na stanowisko członka zarządu nie wynika obowiązek zapłaty przez spółkę temu członkowi zarządu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji.

Wyrok został oparty na następujących wydarzeniach. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z 23 kwietnia 2012 r. przyznano prezesowi zarządu wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji ryczałtowo w kwocie ok. 100 tys. za okres od 24 sierpnia 2011 r. do 24 maja 2012 r. Następnie 3 lipca 2012 r. powzięto uchwałę o odwołaniu powoda z funkcji prezesa zarządu...