Nadmiar regulacji – po co nam tyle podstaw odpowiedzialności członków zarządu?

Podstawy odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych mają swoje odzwierciedlenie w wielu aktach prawnych. Rodzi to sporo wątpliwości.

Powstaje pytanie, dlaczego ustawodawca zdecydował się na ujęcie tychże podstaw odpowiedzialności w różnych aktach prawnych i czy jest to uzasadnione z punktu widzenia zasady nierozpraszania norm prawnych.

Delikt

Punktem wyjścia do rozważań na temat odpowiedzialności członków zarządu powinien być art. 415 kodeksu cywilnego. Konstrukcja zawarta we wskazanym artykule stanowi o ogólnej odpowiedzialności deliktowej. Wynika z niego, że każdy podmiot, w majątku którego nastąpił uszczerbek majątkowy na skutek niezłożenia w terminie przez reprezentantów dłużnika tudzież utrzymywania w obrocie niewypłacalności spółki i zaciągania nowych zobowiązań w okresie niewypłacalności, jest legitymowany do wystąpienia z powództwem odszkodowawczym właśnie na podstawie art. 415 k.c.

W przypadku wskazania jako podstawy powództwa art. 415 k.c. powód zobowiązany jest do wykazania wszystkich przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej. Pierwszą przesłanką jest wina. Wina członka zarządu spółki prawa handlowego powinna być oceniana według kryteriów prawa handlowego, czyli według miary podwyższonej staranności oczekiwanej od osoby pełniącej funkcję organu osoby prawnej prowadzącej działalność gospodarczą. A także miary uwzględniającej podwyższone ryzyko gospodarcze związane z prowadzeniem tej działalności.

Kolejną przesłanką jest zdarzenie, z...