Jak zabezpieczyć pozycję udziałowców w spółkach kapitałowych?

Uprawnienia osobiste mogą być przyznane zarówno akcjonariuszowi w spółce akcyjnej, jak i wspólnikowi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Określane są w statucie lub umowie spółki i nie przechodzą na nabywcę udziałów lub akcji.

Zabezpieczenie interesów wspólników i akcjonariuszy spółek kapitałowych poprzez zapewnienie im możliwie szerokiego wpływu na skład osobowy ich organów (a tym samym na ich działalność operacyjną i nadzór nad tą działalnością) oraz dodatkowych korzyści finansowych jest jedną z najistotniejszych kwestii poruszanych podczas negocjacji umów inwestycyjnych i umów joint venture, jak również przy okazji samego wejścia inwestora zewnętrznego do spółki. W praktyce transakcyjnej, kwestia ta jest najczęściej rozwiązywana w formie uprawnień osobistych przyznanych poszczególnym wspólnikom lub akcjonariuszom. Poniżej przedstawiamy najistotniejsze kwestie związane z ich przyznaniem.

Jakie uprawnienia osobiste?

Katalog uprawnień osobistych, jakie statut może przyznawać akcjonariuszowi w spółce akcyjnej określa artykuł 354 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Bezpośrednio w treści ww. przepisu jako przykładowe uprawnienia osobiste wskazano: prawo powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej i prawo do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki (które mogą obejmować zarówno świadczenia pieniężne jak uzyskanie wyższej dywidendy, uprzywilejowanie w zakresie prawa do kwoty likwidacyjnej, jak również świadczenia niepieniężne polegające przykładowo na dopuszczeniu go do korzystania z...