Umowa z samym sobą? Sprawdź, jak nie popełnić błędu

Zakaz dokonywania czynności „z samym sobą” nie ma charakteru bezwzględnego – w określonych sytuacjach jego stosowanie zostaje wyłączone.

W praktyce obrotu prawnego coraz częściej pojawiają się wątpliwości dotyczące dopuszczalności dokonywania czynności prawnych, w których ta sama osoba występuje po obu stronach transakcji – na przykład jako pełnomocnik reprezentujący jednocześnie obie strony tej samej umowy. Choć na pierwszy rzut oka takie sytuacje mogą wydawać się nietypowe, w rzeczywistości są dość powszechne w relacjach gospodarczych.

1. Zakaz dokonywania czynności prawnych z samym sobą – cel, zakres i znaczenie praktyczne art. 108 Kodeksu cywilnego

Ustawodawca, by chronić mocodawcę przed ryzykiem, że pełnomocnik wykorzysta swoje umocowanie we własnym interesie lub w sposób sprzeczny z jego wolą, wprowadził w art. 108 Kodeksu cywilnego („KC”) zasadę zakazu dokonywania czynności prawnej „z samym sobą”. Jej celem jest wyeliminowanie potencjalnego konfliktu interesów oraz zapewnienie, że pełnomocnik działa wyłącznie w interesie reprezentowanego.

Jednak problem dokonywania czynności „z samym sobą” nie ogranicza się wyłącznie do klasycznej sytuacji, w której ta sama osoba działa jako pełnomocnik obu stron tej samej czynności. Wątpliwości pojawiają się również wówczas, gdy dana osoba reprezentuje jedną stronę jako pełnomocnik, a jednocześnie zasiada w organie drugiej. Jak wskazuje orzecznictwo Sądu Najwyższego (uchwała SN z 12 stycznia 2022 r. III CZP 24/22, wyrok SN z 24 lipca 2009 r. II CSK 41/09,...