Aport a podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o., określająca przedmiot aportu oraz zawierająca oświadczenie wspólnika o jego wniesieniu, może wywoływać skutek rozporządzający bez zawarcia odrębnej umowy.

Potwierdza to wyrok Sądu Najwyższego z 12 marca 2025 r. (II CSKP 394/23), który zapadł w następującym stanie faktycznym. 25 kwietnia 2013 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki E. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego o ponad 28 mln zł poprzez wniesienie aportu przez jedynego wspólnika (A.Ś.) w postaci przedsiębiorstwa Z. w K., obejmującego m.in. nieruchomość.

A.Ś. złożył oświadczenie o objęciu nowych udziałów i zobowiązał się do przeniesienia nieruchomości po rejestracji podwyższenia kapitału. Przebieg zgromadzenia wspólników i oświadczenie wspólnika zostały zaprotokołowane w akcie notarialnym.

Dzień później (26 kwietnia 2013 r.) zawarto pisemną umowę przenoszącą własność przedsiębiorstwa (z wyłączeniem nieruchomości), a 1 lipca 2013 r. sporządzono akt notarialny przenoszący własność nieruchomości.

W 2018 r. spółka T. uzyskała przeciwko A.Ś. tytuł egzekucyjny, a komornik zajął jego wierzytelność wobec E. dotyczącą wydania ruchomości. Następnie syndyk T. wniósł...