Jak wspólnik może się bronić przed niechcianą integracją

autor zdjęcia: M. P.

źródło: Rzeczpospolita

Grzegorz Pobożniak

Dla skutecznego zaskarżenia połączenia spółek nie wystarczy negatywna ocena biznesowa dokonana przez wspólników. Powinny zostać spełnione określone przesłanki.

Łączenie spółek kapitałowych, a także kapitałowych i osobowych jest często wykorzystywanym narzędziem zwiększenia efektywności i ograniczenia kosztów, narzędziem, dzięki któremu mogą zostać osiągnięte liczne synergie.

Z prawnego punktu widzenia połączenie może nastąpić poprzez:

- przeniesienie majątku jednej z łączących się spółek (spółka przejmowana) na inną spółkę (spółka przejmująca). W zamian za ten majątek wspólnicy spółki przejmowanej uzyskują udziały lub akcje w spółce przejmującej. Spółka przejmowana w wyniku połączenia traci byt prawny.

- zawiązanie nowej spółki (spółka nowo zawiązana), na którą przechodzi majątek łączących się spółek. W zamian za ten majątek wspólnicy łączących się spółek uzyskują udziały lub akcje w spółce nowo zawiązanej. Spółki łączące się przez połączenie tracą byt prawny.

Połączenie może odbywać się z udziałem spółek polskich jak i spółek zagranicznych. W tym ostatnim wypadku mamy do czynienia z połączeniem transgranicznym, które jest nieco odmiennie uregulowane w kodeksie spółek handlowych i którym się nie zajmujemy.

Połączenie z założenia ma być korzystne dla wspólników łączących się spółek. Wzrost wartości aktywów osiągnięty dzięki połączeniu przekłada się przecież...