Obowiązek wnoszenia dopłat w umowie spółki

autor zdjęcia: M P

źródło: Rzeczpospolita

Jarosław Kamiński

Brak określenia maksymalnej wysokości dopłat w stosunku do udziału w umowie spółki skutkuje bezskutecznością uchwały o dopłatach do czasu uzyskania zgody wszystkich wspólników na wniesienie dopłat, a w braku tej zgody – nieważnością bezwzględną uchwały.

Prawo handlowe Brak określenia maksymalnej wysokości dopłat w stosunku do udziału w umowie spółki skutkuje bezskutecznością uchwały o dopłatach do czasu uzyskania zgody wszystkich wspólników na wniesienie dopłat, a w braku tej zgody – nieważnością bezwzględną uchwały. Tak uznał Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 19 kwietnia 2013 r., I ACa 275/13.

Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło uchwałę o obowiązku wniesienia dopłat przez wspólników z uwagi na brak odpowiednich środków finansowych na funkcjonowanie i bieżącą działalność. Wspólnik, który zgłosił sprzeciw do uchwały, wniósł następnie pozew o stwierdzenie nieważności albo uchylenie tej uchwały. Zarzucił naruszenie art. 177 § 1 kodeksu spółek handlowych, gdyż umowa spółki nie precyzowała wysokości dopłat. Co prawda przewidywała ona dopłaty, ale nie wskazywała ich górnej granicy, stanowiąc jedynie, że wspólnicy mogą być zobowiązani uchwałą zgromadzenia wspólników do wniesienia dopłat proporcjonalnie do objętych udziałów, a wysokość i termin wniesienia dopłat powinny być określone uchwałą wspólników. Zdaniem powódki – będącej wspólnikiem mniejszościowym spółki z o.o. – doszło także do naruszenia art. 151 § 3 k.s.h. przez nałożenie na wspólnika...