Nie można krzywdzić wspólników

źródło: Rzeczpospolita

Michał Miedziński

Wspólnicy (akcjonariusze) mają prawo do udziału w zysku, który został przeznaczony do podziału uchwałą zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Brak takiej uchwały, względnie powzięcie decyzji o przeniesieniu zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy, uniemożliwia wypłatę dywidendy.

Zatrzymaniu zysku w spółce z reguły sprzyja zarząd, zainteresowany poprawą jej płynności. Ten sam cel może przyświecać dominującemu wspólnikowi, zwłaszcza jeśli traktuje on spółkę paternalistycznie, tj. uważa ją za narzędzie realizacji własnych przedsięwzięć gospodarczych, które to narzędzie wymaga stałej konsolidacji kapitałowej. Przemilczanym celem takiego wspólnika bywa transferowanie zysku do powiązanych podmiotów z pominięciem wspólników mniejszościowych. Służą temu rozmaite – fikcyjne lub realne – powiązania kontraktowe, zawyżanie wynagrodzeń członków organów i tym podobne działania, które określa się, jako ukryte wypłaty zysku.

Uwaga na antagonizmy

Ponieważ wspólnik mniejszościowy dokładnie z powyższych względów optuje za wypłatą dywidendy, jej wstrzymywanie przez spółkę rodzi antagonizmy – zwłaszcza jeśli ma charakter przewlekły i przeradza się w zjawisko określane w niemieckiej doktrynie pojęciem Aushungerung (wygłodzenie). Konflikty te znajdują czasem finał w sądzie. Wspólnicy mniejszościowi domagają się najczęściej uchylenia uchwały wyłączającej zysk od podziału, zarzucając jej naruszenie dobrych obyczajów i pokrzywdzenie mniejszości. W orzecznictwie nie brak judykatów, uwzględniających takie żądania, ich analiza...