Czy można ukraść spółkę akcyjną

źródło: materiały prasowe

dr hab. Tomasz 
Oczkowski, radca prawny

Do uchwał organów spółek stosuje się przepisy kodeksu cywilnego dotyczące składania oświadczeń woli, czynności prawnych i zdolności do czynności prawnych.

Jedną z cech gospodarki rynkowej jest powszechna obecność spółek prawa handlowego, w szczególności spółek kapitałowych. Ich działaniu towarzyszą spory prawne wynikające z ewolucji działalności gospodarczej i jej warunków – pojawiają się nowe, dotychczas nieznane, problemy i zjawiska. Odpowiedzią są nowe regulacje. Na przykład w porównaniu z kodeksem handlowym z 1934 r. obowiązujący kodeks spółek handlowych rozszerza możliwość zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia spółek akcyjnych. K.s.h.wprowadził dwa odrębne tryby: pozew o uchylenie podjętej uchwały oraz pozew o jej unieważnienie (art. 422 i art. 425 k.s.h.). Kodeks handlowy przewidywał tylko jedną drogę prawną zaskarżania uchwał. Jednak i ta zmiana okazuje się rozwiązaniem niewystarczającym.

Wadliwe, nieważne i nieistniejące

W dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego nie wypracowano takiej wykładni art. 425 k.s.h., która byłaby spójna z ogólną systematyką i logiką całości prawa cywilnego. Kluczowym problemem interpretacji jest kwestia tzw. bezwzględnej nieważności czynności prawnej oraz przyjęcie, że uchwały organów korporacyjnych są oświadczeniami woli określonego organu. Innymi słowy, do uchwał organów spółek stosuje się przepisy kodeksu cywilnego dotyczące składania oświadczeń woli, czynności prawnych i zdolności do czynności prawnych (na zasadzie...