Gwarancja lojalności tylko przy właściwym umocowaniu przedstawiciela

Jeśli spółkę z o.o. ma reprezentować przy zawieraniu umowy z członkiem zarządu o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia część składu rady nadzorczej, powinno to wynikać z uchwały tej rady. Inaczej taka umowa będzie nieważna.

Członka zarządu obowiązuje w czasie zatrudnienia zakaz konkurencji wynikający bezpośrednio z mocy prawa (art. 211 kodeksu spółek handlowych). Jeśli spółka z o.o. chce, aby ten zakaz istniał także po rozwiązaniu stosunku pracy z członkiem zarządu, musi zawrzeć z nim odrębną umowę o zakazie konkurencji określoną przez przepisy kodeksu pracy. W takiej umowie członka zarządu można zobowiązać do tego, aby nie prowadził działalności konkurencyjnej wobec spółki ani nie świadczył pracy w ramach stosunku pracy lub innego stosunku prawnego na rzecz podmiotu konkurencyjnego wobec spółki przez oznaczony czas po ustaniu zatrudnienia.

Umowę o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia z członkiem zarządu spółki może zawrzeć rada nadzorcza lub pełnomocnik wspólników. Wynika to z art. 210 § 1 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem, w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Ta zasada ma zastosowanie do spółek wielopodmiotowych oraz spółek jednoosobowych, w których wspólnik nie jest zarazem jedynym członkiem...