Uchylenie się od skutków oświadczenia woli

Potrzeba ochrony przed nieuczciwym zachowaniem wspólnika spółki handlowej przemawia za zastosowaniem wobec niego przez osobę dotkniętą tą nieuczciwością wszelkich środków, jakie przewiduje prawo, w tym także uwolnienia się od skutków złożonego oświadczenia woli na podstawie przepisów kodeksu cywilnego, ze względu na działanie pod wpływem błędu lub podstępu. Strona może uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w wyniku podstępu także wtedy, gdy oświadczenie to dotyczy przystąpienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki lub wniesienia wkładów na pokrycie obejmowanych udziałów, w tym praw do nieruchomości (art. 86 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.).

Tak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z 2 lutego 2017 r., I CSK 92/16.

Powód prowadził działalność gospodarczą pod nazwą „X". Spółka ta była zadłużona przez co powód rozważał złożenie wniosku o upadłość. Jej wspólnik – W.S. zaoferował pomoc, polegającą na utworzeniu z „X" i W.S. sp. z o.o. nowego podmiotu - „Y". sp. z o.o. W.S. sp. z o.o. zapewniła powoda o respektowaniu jego umów kredytowych z bankiem oraz przystąpienie nowej spółki do długu we wszystkich innych umowach kredytowych powoda.

Sąd ustalił, że od początku działalności nowa spółka miała kłopoty finansowe. Wkrótce przestała spłacać swoje zobowiązania oraz nie spłacała zobowiązań powoda, nie przejęła także wszystkich jego zobowiązań, a już po kilku miesiącach jej zadłużenie przekroczyło połowę kapitału zakładowego. W rezultacie powód powiadomił organy ścigania o popełnieniu przestępstwa na jego szkodę oraz złożył pisemne oświadczenie skierowane do „Y". sp. z o.o., że uchyla się od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych w akcie notarialnym. Powołał się na błąd istotny, polegający na uznaniu, że mocą zawartej umowy firma „Y". sp. z o.o....