Kiedy są wymagane zgody korporacyjne i jakie skutki powoduje ich brak

Za czynności dokonywane w imieniu i na rzecz spółki prawa handlowego co do zasady odpowiada podmiot uprawniony do prowadzenia jej spraw. W przypadku pewnych transakcji wymagane jest jednak współdziałanie innych organów spółki. Kiedy jest to konieczne?

Niezależnie od ustawowego typu, w każdej spółce prawa handlowego, czy to osobowej, czy kapitałowej, występują określone podmioty lub organy wyposażone w kompetencje o charakterze zarządczym i wykonawczym. W spółkach osobowych są to wspólnicy wskazani jako uprawnieni do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki (partnerzy lub zarząd w spółce partnerskiej, komplementariusze w spółce komandytowej i w spółce komandytowo-akcyjnej), natomiast w spółkach kapitałowych – zarząd.

Swoboda tych podmiotów w dokonywaniu czynności prawnych na rzecz spółki, którą reprezentują, nie ma jednak charakteru absolutnego. Przepisy zawierają bowiem określony katalog czynności, których ważność jest uzależniona od zgody innego organu (podmiotu). Umowa spółki z reguły dodatkowo poszerza zakres wymaganych zgód.

Transakcje w spółkach osobowych

W przypadku spółki jawnej regułą jest, że każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Dla czynności przekraczającej ten zakres wymagana jest uchwała wspólników – zawsze podjęta jednomyślnie. Wspólnicy mogą jednak powierzyć prowadzenie spraw spółki tylko jednemu lub kilku wspólnikom. Pozostali...