Tajemnica przedsiębiorcy a udostępnienie danych inwestorowi podczas transakcji

W trakcie procesu inwestycyjnego istotne znaczenie odgrywa umożliwienie inwestorowi pozyskania jak najpełniejszej wiedzy o kupowanej spółce. Jednak naprzeciw stoją jej interes, tajemnice, informacje poufne oraz know-how, które przedsiębiorca powinien chronić.

Pomimo że kwestia udostępnienia danych najwyraźniej wyłania się przy transakcjach typu merger&aquisition (dalej M&A), których przedmiotem jest nabycie udziałów albo akcji spółki, nie można pomijać tej kwestii przy transakcjach, których przedmiotem jest nabycie składników majątkowych.

Informacje poufne

Tajemnicę przedsiębiorstwa stanowią, co do zasady, informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne lub inne, o ile posiadają wartość gospodarczą. Nie są one ani powszechnie znane osobom zajmującym się tym rodzajem informacji, ani łatwo dla nich dostępne. Warunkiem dochowania tajemnicy jest podjęcie w przedsiębiorstwie działań przez uprawnionego do rozporządzania tymi informacjami w celu utrzymania ich w poufności, przy zachowaniu należytej staranności.

Tym samym, konieczne jest łączne spełnienie trzech przesłanek, aby dana informacja mogła zostać zakwalifikowana jako tajemnica przedsiębiorstwa, a mianowicie powinna:

∑ być poufna, czyli niedostępna łatwo nawet dla osób z danej branży,

∑ posiadać wartość gospodarczą,

∑ być poddana odpowiednim (rozsądnym) działaniom w celu zachowania stanu poufności.

Pojęcie informacji poufnej jest szersze niż tajemnica przedsiębiorstwa. Nie każda informacja spełni rygor tajemnicy przedsiębiorstwa, gdy nie wystąpi łączne spełnienie tych trzech przesłanek,...