Kiedy zespół składników majątku jest zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa

Przedmiotem czynności prawnej, np. aportu lub sprzedaży, może być zbiór elementów majątku firmy. Ważna jest ich prawidłowa kwalifikacja, gdyż błąd może się wiązać z ryzykiem odpowiedzialności podatkowej dla uczestników transakcji.

Niejednokrotnie przedmiotem czynności prawnej, m.in. aportu lub sprzedaży, jest zespół składników majątkowych. Dla określenia konsekwencji podatkowych, kluczowe jest ustalenie, czy ten zbiór składa się z poszczególnych składników majątkowych (aktywa), a może stanowi przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część (ZCP). W praktyce ta ostatnia kwalifikacja może budzić najwięcej wątpliwości podatkowych, a błędna ocena wiąże się z ryzykiem odpowiedzialności podatkowej dla uczestników transakcji.

W przypadku zbycia poszczególnych składników majątkowych, transakcja jest co do zasady opodatkowana podatkiem dochodowym i VAT. Zbycie przedsiębiorstwa lub ZCP nie podlega VAT, natomiast sprzedaż wiąże się z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) przez nabywcę. PCC nie wystąpi, jeżeli ZCP jest przedmiotem aportu lub wydzielenia. W przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa lub ZCP, trzeba również obliczyć zobowiązanie w podatku dochodowym, ale już aport nie podlega opodatkowaniu CIT lub PIT. Brak opodatkowania wiąże się jednak z konsekwencjami dla nabywcy wkładu niepieniężnego, który ma obowiązek kontynuowania stosowanej przez zbywcę wyceny podatkowej otrzymanych składników majątkowych.

Kwalifikacja składników majątkowych jako ZCP jest również kluczowa w przypadku podziału spółki i to zarówno w...