Są dziury między kadencjami

Nadal nie wiadomo, jak liczyć kadencje członków zarządu i rady nadzorczej spółki z o.o. i spółki akcyjnej.

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych miała rozwiać wątpliwości dotyczące sposobu obliczania kadencji członków organów spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. I choć kontrowersje w ustalaniu momentu wygaśnięcia mandatu wydają się obecnie rozstrzygnięte, to nadal wątpliwości budzi, na jaki dokładnie okres przypada kadencja.

Dotychczasowy stan prawny

W dotychczasowym stanie prawnym (sprzed nowelizacji k.s.h., która weszła w życie 13 października 2022 r.) ustalenie momentu wygaśnięcia mandatów członków zarządu i rady nadzorczej spółki kapitałowej, powołanych na kadencję, stanowiło przedmiot kontrowersji. Zgodnie z generalną zasadą (która mogła być modyfikowana w umowie lub statucie spółki), mandat członka zarządu (odpowiednio rady nadzorczej) wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia), zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.

I właśnie interpretacja pojęcia „ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji” budzi wątpliwości. Zgodnie z jedną z koncepcji przez „ostatni pełny rok obrotowy” rozumieć należy ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w trakcie kadencji (choćby pokrywał się z nią jedynie w części). Alternatywna koncepcja z kolei zakładała, że „ostatni pełny rok obrotowy” to ostatni pełny rok obrotowy, który zakończył się przed...