Gdy wspólnik występuje ze spółki osobowej, trzeba się z nim rozliczyć

Jeśli partnerowi biznesowemu, np. w spółce jawnej, nie jest po drodze z resztą i nie chce już prowadzić wspólnie działalności gospodarczej, musi podjąć decyzję o wystąpieniu ze spółki. Wiążą się z nią określone konsekwencje.

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych (dalej KSH) spółka osobowa to spółka jawna, partnerska, komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna. Analizę oprę na przykładzie spółki jawnej.

Jak wynika z art. 22 § 1 KSH, spółka jawna jest spółką osobową, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. Spółka jawna, jako osobowa spółka prawa handlowego, nie posiada osobowości prawnej.

Przepisy prawa handlowego przewidują, że jedną z możliwości wystąpienia wspólnika ze spółki jest wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika zgodnie z przepisami art. 61 KSH. Ten model wystąpienia wspólnika ze spółki rodzi natomiast istotne konsekwencje na gruncie prawa podatkowego.

Zwrot wkładu a udział kapitałowy

Zawierając umowę spółki jawnej wspólnicy zobowiązani są wnieść do niej wkłady stanowiące majątek początkowy spółki. Natomiast w przypadku wystąpienia ze spółki jawnej, wspólnikowi przysługuje udział kapitałowy, który w myśl art. 50 § 1 KSH odpowiada wartości rzeczywistej wniesionego wkładu.

W przypadku wystąpienia wspólnika, spółka powinna dokonać rozliczenia z występującym wspólnikiem, który powinien otrzymać środki pieniężne odpowiadające wartości...