Zarząd spółki zależnej musi zweryfikować zasadność wiążącego polecenia

Wykonanie wiążącego polecenia przez spółkę zależną co do zasady zwalnia członków jej zarządu z odpowiedzialności odszkodowawczej wobec spółki, pod warunkiem jednak, że członek organu zarządczego spółki zależnej dochowa należytej staranności.

Od 13 października 2022 roku obowiązuje w Polsce prawo grupy spółek1, które zmieniło formę, organizację i funkcjonowanie holdingów prawnych na bardziej sformalizowane i – w założeniu – skuteczniejsze organizmy obrotu gospodarczego. Wprowadzenie ustawowych ram dla grup spółek, w tym tak silnego narzędzia w ręku spółki dominującej jak wiążące polecenie wymusiło zmianę zasad odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu spółki zależnej. Gdyby bowiem do nowelizacji przepisów nie doszło, mogliby oni ponosić odpowiedzialność wobec spółki za negatywne skutki również tych działań, podjęciu których nie mogli się skutecznie przeciwstawić i na które nie mieli w rzeczywistości wpływu.

Równocześnie ustawodawca postanowił odpowiedzieć na dotychczasowe poglądy sądów oraz doktryny prawa, modyfikując kodeksową konstrukcję odpowiedzialności członka zarządu za spowodowanie szkody w spółce. Nowelizacja odnosząca się do należytej staranności członka organu zarządczego umożliwia żądanie naprawienia przez niego wyrządzonej spółce szkody. Nadanie ustawowego wyrazu regule business judgement rule [biznesowa ocena działań członków organów spółek] w ramach badania dochowania przez menedżerów spółki zależnej należytej staranności zmieniają perspektywę pełnienia funkcji członka organu zarządczego...