Połączenie bez uchwał organów właścicielskich obu spółek

Nowe regulacje, które weszły w życie we wrześniu ubiegłego roku mogą znacząco uprościć organizację i przebieg procedury połączenia spółek kapitałowych.

W połowie września 2023 roku weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (KSH). Wprowadziła ona możliwość przeprowadzenia połączenia spółek kapitałowych bez podejmowania uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia (organ właścicielski) spółki przejmowanej. Już wcześniej w KSH istniały wyjątki od obowiązku podejmowania uchwały połączeniowej przez organ właścicielski spółki przejmującej. Co więc zmieniła nowelizacja i czy możliwe jest przeprowadzenie połączenia bez uchwały organów właścicielskich obu łączących się spółek?

Łączenie spółek – zasada

Zasadą jest, że łączenie się spółek kapitałowych wymaga uchwał organu właścicielskiego każdej z łączących się spółek. Takie uchwały muszą zostać umieszczone w protokołach sporządzonych przez notariusza, co skutkuje m.in. dodatkowymi kosztami czynności notarialnych. W przypadku spółek będących częścią międzynarodowych grup kapitałowych, w których wspólnikami są podmioty zagraniczne, podjęcie uchwały często wiąże się z koniecznością...